Las empresas ‘depuran’ los pactos con sus filiales por el Código Conthe, de Marta Fernández en Expansión
El texto unificado de gobierno corporativo pide a las sociedades cotizadas que fijen por contrato las relaciones de negocio entre las firmas de un mismo grupo y los mecanismos para prevenir y solventar conflictos de interés.
El matrimonio entre las empresas de un mismo grupo societario será mucho más transparente a partir de 2008. Ese año, las sociedades cotizadas españolas tendrán que contar con un contrato en el que desglosen con detalle la relación entre una matriz y sus filiales. Se trata de una de las exigencias del Código Unificado de Gobierno Corporativo, el texto aprobado el pasado mayo tras su elaboración por un grupo de expertos comandados por Manuel Conthe, presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Un primer borrador del denominado Código Conthe tildaba de “excepcional” la cotización de las filiales, en un intento del organismo de evitar que la presencia en bolsa de las empresas de un mismo grupo genere conflictos de interés. Sin embargo, en el borrador definitivo se eliminó este punto que causaba cierta controversia entre las empresas cotizadas.
En su lugar, en el código definitivo, se incluyó la recomendación de que, cuando coticen sociedades pertenecientes a un mismo grupo, deberá existir un contrato, en el que definan con claridad las distintas áreas de actividad de las compañías y sus posibles relaciones de negocio. Además, este pacto deberá incluir mecanismos concretos para prevenir posibles conflictos de interés entre las sociedades de un mismo grupo y las medidas para resolverlos si se presentan.
Con ello, según fuentes de la Comisión Conthe, “se pretende que la transparencia en las relaciones dentro de un grupo societario evite conflictos que incluso afecten a la cotización de las filiales y que, de esta forma, se garantice la protección de los derechos de los accionistas”. La consecuencia es que “los grupos societarios están aprovechando para actualizar y clarificar las relaciones de negocio con sus filiales para evitar conflictos de interés”.
Empresas afectadas
A partir de ahora, tendrán que redactar estos contractos de grupo Abengoa respecto a Befesa, Natra con Natraceutical, Prisa con Sogecable, Sacyr con Testa y Europistas, ACS con Abertis y Unión Fenosa, Altadis con Logista, Santander con Banesto, Iberdrola con Gamesa, Gas Natural con Enagás, FCC con Portland Valderrivas, Bankinter con Ence, y Repsol YPF en CLH y Gas Natural, entre otras compañías.
Estos acuerdos no tienen nada que ver con los pactos parasociales, que los socios de una compañía firman para regular sus relaciones.
El principal motivo por el que este grupo de expertos se planteó esta medida e, inicialmente, la recomendación de que las filiales no estén en bolsa fue el caso Terra. La fluctuación de la filial de Telefónica dio lugar a una burbuja especulativa que derivó en que la compañía tuviera que hacer frente a muchas reclamaciones de inversores. “A raíz del caso Terra, se generalizó en el mercado una imagen negativa de la cotización de las filiales”, recuerdan fuentes jurídicas.
Este tipo de pactos son un práctica que ha empezado a arraigar en el parqué español. Ferrovial y Cintra lo suscribieron en la salida a bolsa de la filial concesionaria en 2004.
En países como Alemania, los contratos de grupo son obligatorios por ley, en línea con la tendencia internacional. “Los inversores institucionales, sobre todo, los internacionales, están demandando estos contratos de grupo porque los ven como un signo positivo de buen gobierno”, apunta un abogado.
Diccionario de ‘secretos’
· Un pacto parasocial es un acuerdo entre los socios de una empresa en bolsa, a través del que regulan sus relaciones y aspectos como el ejercicio de los derechos de voto, la sindicación de acciones, sus actuaciones concertadas y el acceso al consejo. Estos pactos deben hacer públicos anualmente en el informe de buen gobierno. Además, de acuerdo con la Ley de Transparencia de 2003, el pasado 18 de junio venció, el plazo para publicar los pactos existentes, de forma que los que no se comunicaran hasta entonces se considerarán como no existentes.
· El contrato de grupo es el que suscriben las sociedades pertenecientes a un mismo grupo para establecer sus áreas de actividad, las relaciones de negocio entre la matriz y las filiales, y los mecanismos de prevención y solución de conflictos de interés. Estos pactos deben hacerse públicos a partir de 2008.
