Consejeros independientes, de Joan Hortolá en El Periódico
Es importante que los consejos de administración de las empresas, particularmente de las que cotizan en bolsa, ajusten sus comportamientos a un código de buen gobierno. Los organismos reguladores lo recomiendan incluso con la salvedad de que, sin ser de obligado cumplimiento, se justifique por qué deciden no aplicarlo.
Estos códigos fijan los preceptos que han de salvaguardar una gestión correcta en términos de responsabilidad societaria y garantías de objetividad para los accionistas. En este marco, es relevante la tipología de consejeros: ejecutivos, encargados obviamente de la gestión; dominicales, que representan a grandes inversores sin formar parte de la gestión, e independientes, que, como su nombre indica, no están sujetos ni a la gestión ni al capital.
Los consejeros independientes adquieren en ciertos códigos un papel estelar, prescribiéndose incluso cuotas numéricas mínimas y funciones exclusivas y excluyentes. La razón de ello se debe a que, por lo menos en la tradición originaria anglosajona, se presumen como garantes de los intereses de los accionistas, en especial de los pequeños, frente a los potenciales desvíos de los consejeros ejecutivos. Estos desvíos pueden ser causa de conflicto. En el ámbito economicista, la teoría de agencia analiza precisamente el conflicto entre los intereses de los accionistas y la conducta de los ejecutivos. El objetivo de los accionistas es maximizar el beneficio. Los ejecutivos pueden tener como prioritarias otras finalidades (confort asociado al cargo, notoriedad a cuenta de la empresa, gastos de representación exagerados, blindajes, etcétera).
CUANDO SE confirma este comportamiento, es obvio el conflicto entre los dueños de la empresa y quienes la dirigen. Es evidente y normal en las grandes corporaciones cotizadas en bolsa. Hay infinidad de accionistas que solo pueden opinar una vez al año en las juntas generales, frente a unos pocos ejecutivos principales que manejan toda la gestión. Los consejeros independientes deben ser la solución a este conflicto, como contrapeso a los desvíos de los consejeros ejecutivos. Esta presunción es correcta, siempre y cuando los independientes lo sean efectivamente. Para calibrar esa independencia se exige que haya pocos desvíos en gastos y máximos beneficios. La función del consejero independiente, capaz y competente, residiría sustantivamente en la defensa de los intereses de los accionistas.
El consejero independiente se contrapone al ejecutivo; no al consejero dominical. Es una teoría consistente. Sin embargo, en el mundo de la realidad resulta que el ingenio carrasquea porque, si bien los independientes son nombrados en junta general por los accionistas, su propuesta y, en definitiva, su elección corre frecuentemente a cargo de quien manda, sobre todo en las grandes compañías. Por este y otros motivos, los códigos de buen gobierno, que recogen y potencian con buen criterio la figura del consejero independiente, lo adornan con muchos requisitos y exigencias.
Con todo, el proceso de selección es crucial, y si no hay garantías objetivas y transparentes al respecto podría resultar contraproducente otorgar a este tipo de consejeros atributos singulares de control e incluso funciones decisorias en comisiones y grupos de trabajo en donde se decidieran extremos tales como remuneraciones o primas. Porque al existir química fina entre consejeros ejecutivos e independientes, la función primordial de estos se desvirtúa. Podría suceder in extremis que el consejo de administración se dividiera en bloques, en donde el peso de los dominicales no fuera suficiente para encauzar la gestión en el sentido de satisfacer los anhelos de los accionistas, dueños verdaderos de la sociedad.
No debería regatearse esfuerzo alguno, desde la reglamentación procedimental hasta el uso de la persuasión moral sin excluir dosis importantes de imaginación, para impedir una dicotomía de esta naturaleza. Mientras tanto, no habría que echar en saco roto el papel que en este contexto pueda jugar un tipo de consejero escasamente tipificado por las normativas al uso. Se trata del consejero ejecutivo-dominical (no del dominical-ejecutivo).
ESTE TIPO de consejeros, presentes en muchas empresas originariamente familiares, tienen como característica, por un lado, participar en las tareas de gestión sin ejercer como ejecutivo-principal; y por otro, disponer habitualmente en el capital social de una participación de las consideradas como significativas por las autoridades supervisoras. Estas características les confieren un papel arbitral tanto en aquello relativo a funciones de control y seguimiento, pero sobre todo como valedores de los objetivos sobre maximización de beneficios que persiguen los accionistas. Aspectos estos nada negligibles para conseguir en plenitud los requisitos básicos de los códigos de buen gobierno.
JOAN Hortalà. Catedrático de Teoría Económica de la Universitat de Barcelona.
